انحلال شرکت


انحلال شرکت به معنی از بین رفتن، برچیده شدن و تعطیل شدن شرکت است و مطابق با قانون تجارت، شرکاء و سهام داران شرکت وظیفه دارند
که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را به صورت رسمی به مرجع ثبتی کشور که بنام اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری شناخته می شود
اعلام نمایند تا موضوع انحلال شرکت به صورت رسمی به ثبت برسد که به این فرآیند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می شود.

مراحل ثبت انحلال شرکت :


  •  اولین گام از مراحل ثبت انحلال، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت است.
  • پس از تصمیم گیری در این مورد در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، همان مجمع باید اقدام به تعیین مدیر تصفیه نماید.
    نکته: از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی می شود و مدیر تصفیه نماینده شرکت منحلی و در حال تصفیه محسوب میشود.
  • باید نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تصمیم به انحلال شرکت گرفته و مدیر تصفیه را نیز تعیین نموده است
    و به امضاء شرکاء و سهامداران شرکت و مدیر تصفیه رسیده است به همراه مدارک ذیل به اداره ثبت شرکتها از طریق باجههای پستی منتخب و بوسیله پست پیشتاز ارسال گردد.
  •  پس از این مرحله باید ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار مربوط به آگهی های شرکت، آگهی و به اطلاع عموم مردم برسد .
  • از این پس مدیر تصفیه کلیه اقداماتی که در جهت تصفیه امور شرکت و وصول مطالبات شرکت و پرداخت دیون و بدهی های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکاء است را انجام میدهد
    و در واقع نماینده شرکت منحل و در حال تصفیه محسوب میگردد.
  •  پس از منحل نمودن شرکت، در تمامی آگهی ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت، باید پس از نام شرکت عبارت ”در حال تصفیه“ ذکر گردد.

چگونگی انحلال شرکت های تجاری :


بطور کلی انحلال شرکتها از چند طریق زیر صورت میگیرد:

  • از طریق مراجعه به مراجع ذی صلاح قضایی و به حکم دادگاه
  • توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکتها صورت میگیرد
  • بوسیله صدور حکم ورشکستگی شرکت

همچنین در مورد شرکت های تعاونی و شعب و نمایندگی شرکت های خارجی در ایران، بوسیله دستگاه های متولی و تصمیم گیرنده، شرکت منحل میگردد.لازم به ذکر است که کیفیت مربوط به انحالل و مقام تصمیم گیرنده انحلال شرکت ها و حد نصاب آن در انواع شرکتهای تجاری متفاوت است.

انحلال شرکت در کدام مجمع عمومی قابل انجام است ؟ 


انحلال شرکت در اغلب شرکتهای تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است. این مجمع میتواند با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل میگردد.

انحلال شرکت

مدارک لازم جهت ثبت انحلال شرکتها


  • روزنامه رسمی تاسیس شرکت و آخرین تغییرات شرکت
  • کپی شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه
  • شماره همراه به نام اشخاص
  • ثبت نام در سامانه ثنا
  • اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضاء سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه رسیده باشد
  • اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام میدهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
  • چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه سهامداران تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت سهامداران باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.

محدودیت زمانی ثبت انحلال شرکت:


برای پاسخ به این سوال باید قائل به تفکیک شویم، چراکه در مورد شرکت سهامی خاص، قانون گذار محدودیت زمانی تعیین نموده و اعلام کرده است
که شرکت پس از انحلال باید ظرف ۵ روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد.

توضیح آنکه با توجه به بخشی از ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی
مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید با رعایت ماده ۲۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت،
باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه
رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.

اما در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیتی وجود ندارد.

در عمل نیز کارشناسان اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری فقط در مورد شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵ روزه را بررسی مینمایند.

تغییرات انتخاب یا تمدید مدیر تصفیه در انحلال


بعد از انحلال شرکت مدیران دیگر سمتی ندارند و به دلایل زیر فرد یا افرادی به عنوان مدیر تصفیه یا مدیران تصویه انتخاب می‎شود که وظایف زیر را بر عهده دارند:

  1. پیگیری کارهای ناتمام شرکت
  2. دنبال مطالبات و بدهکاری‌های شرکت
  3. پیگیری اجناس موجود در انبار شرکت که باید به فروش برسند.
  4. بررسی دعاوی شرکت
  5. پیگیری تقسیم دارایی‌های شرکت بین شرکاء یا سهامداران شرکت

مدیر تصفیه اغلب از اشخاص بصیر و مورد اعتماد انتخاب می‌شود و باید تمام امور شرکت را بر عهده بگیرد
و تعهدات شرکت را انجام دهد، مطالبات را وصول کند و اگر لازم بود معاملاتی انجام دهد.

موارد اصلاحی قانون تجارت در تمدید مدیر تصفیه

موارد اصلاحی قانون تجارت برای مدیر یا مدیران تصفیه وظایفی معین کرده که قسمتی از آن به شرح زیر می‌باشد:
ماده ۲۰۶: شرکت پس از انحلال در حال تصفیه محسوب و باید دنبال نام شرکت همه جا عبارت «درحال تصفیه»
ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در تمام اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید شود.
ماده ۲۰۹: تصمیم به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی و محل اقامت آن‌ها که قاعدتاً همان نشانی مرکز شرکت است
(مگر این که نشانی دیگری تعیین شود) باید در ظرف پنج روز به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود.
ماده ۲۱۱: به محض انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه باید تمام اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحول و بلافاصله عهده‌دار انجام امور شرکت شوند.
ماده ۲۱۲: مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و تمام اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی
و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می‌باشند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.
ماده ۲۱۳: انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه
و یا به ارقاب آن‌ ها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است.
هر نقل و انتقالی که برخلاف این ترتیب انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 216 در تغییرات انتخاب یا تمدید مدیر تصفیه در انحلال

ممکن است به علت تخلف یا آسان گرفتن مدیر یا مدیران تصفیه ادامه کار آن‌ها به صلاح سهامداران نباشد
و یا این که طلبکاران با چنین مدیران تصفیه‌ای حق خود را در صدد تضییع بدانند در این صورت بشرح زیر رفتار می‌شود:
ماده ۲۱۶: هرگاه مدیران تصفیه به وسیله مجمع عمومی مورد انتخاب باشند مجمع مزبور می‌تواند
یکی یا تمام آن‌ها را عزل نموده و اشخاص دیگری به جای آنان انتخاب نماید.
هرگاه انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله دادگاه به عمل آمده باشد. دادگاه بنا به شکایت ذینفع پس
از رسیدگی به ثبوت مدعای او یعنی بر تخلف یا مدارا کردن مدیر یا مدیران تصفیه می‌تواند یکی یا تمام آن‌ها را عزل نموده و اشخاص دیگری به جای آنان انتخاب نماید.
روابط مدیران تصفیه و سهامداران شرکت نباید قطع شود و اگر تصفیه امور شرکت طول بکشد
به وسیله مجمع عمومی حداقل سالی یک بار باید مراتب به اطلاع شرکاء برسد
و بر اساس ماده ۲۱۷ قانون اصلاحی مادامی که امر تصفیه خاتمه نیافته است،
مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه شرکت مورد پیش‌ بینی است
دعوت کرده، صورت دارائی و گزارشی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
مسلم است دعوت مجمع عمومی و تشکیل و شرایط به حد نصاب و اکثریت آن مانند زمان ادامه شرکت و قبل از انحلال خواهد بود

ماده 218 در تغییرات انتخاب یا تمدید مدیر تصفیه در انحلال

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دوسال تجاوز کند
و اگر تا پایان دو سال امر تصفیه خاتمه نیافت مدیران تصفیه باید مجمع عمومی را دعوت و اگر از طرف دادگاه انتخاب باشد
مراتب را به دادگاه اعلام نمایند تا ماموریت آن‌ها برای مدتی که بیشتر از دوسال نباشد از طرف مجمع عمومی یا دادگاه تمدید و یا اشخاص دیگری انتخاب شوند.

هرگاه برای نظارت در امر تصفیه شخص یا اشخاصی به عنوان ناظر تعیین باشند و قانون وظایفی برای آن‌ها تعیین نموده به شرح زیر است:
ماده ۲۱۸: در صورتی که طبق اساسنامه شرکت، یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام
(یا به موجب حکم دادگاه) برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر تعیین گردند،
ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی صاحبان سهام تسلیم کند.

مدیران تصفیه مکلف‌ اند انحلال شرکت را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند والا
«انحلال شرکت مادامی که به ثبت نرسیده و اعلام نشده نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است»

هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در قانون دعوت می شود
ولی تشکیل نگردد، و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد،
مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در قانون را در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌ های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد
برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
صاحبان سهام نیز حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

مدارک مورد نیاز انتخاب یا تمدید مدیر تصفیه  در شرکتهای مورد انحلال

۱- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عموی فوق العاده

۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران

۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

۴- در صورتی که مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل باشد ارائه اصل آگهی دعوت
( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد .

5- در صورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح

6- کپی شناسنامه و کارت ملی اعضا

7- شماره همراه به نام اعضا

8- ثبت نام در سامانه ثنا

گروه بزرگ ثبت پرسا فعالیت هایی از جمله ثبت انواع شرکت ها و پلمب دفاتر و دریافت کدهای اقتصادی و غیره را برای شما عزیزان در کمترین زمان انجام می دهد.