نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص :

شرکت سهامی خاص باید با وجود حداقل ۳ نفر سهام دار تشکیل شود. در زمان تاسیس شرکت سهامی خاص تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم در اساسنامه شرکت قید و این تعداد سهام بین اعضاء هیئت مدیره و سهامداران تقسیم میشود. این تعداد سهام در شرکت سهامی خاص طبق قانون تجارت قابل انتقال و خرید و فروش می باشد که برای انجام این کار باید صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم گردد و به امضاء تمامی سهامداران و اعضاء شرکت برسد.

در چند سال اخیر برای شرکت های سهامی خاص این قانون به ثبت رسیده است که باید نقل و انتقال سهام بعد از تنظیم  صورت جلسه لازم در سازمان امور مالیاتی محل تاسیس شرکت به ثبت رسیده و تمامی اعضاء انتقال دهنده و انتقال گیرنده سهام با در دست داشتن مدرک شناسائی معتبر به این سازمان مراجعه و با امضاء فرم نقل و انتقال سهام رضایت خود را نسبت به نقل و انتقال سهام اعلام نمایند. بعد از آن گواهی معتبر سازمان امور مالیاتی که تعداد سهام انتقال یافته و تعداد سهم جدید هر فرد را نشان می دهد به همراه نسخه ای از صورت جلسه به اداره ثبت ارسال می شود و نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص انجام می گیرد.

تماس با کارشناس برای مشاوره

مدارک مورد نیاز نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص


  • ارائه اصل صورت جلسه مجمع عموی فوق العاده با امضاء هیأت رئیسه یا صورت جلسه هیأت مدیره با امضاء هیأت مدیره ( درصورتیکه اساسنامه شرکت نقل و انتقال سهام را منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده یا هیأت مدیره نموده باشد)
  • ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران .
  • ارائه برگ گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال ( موضوع تبصره ماده ۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم )
  • ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی خریداران سهام درصورتیکه سهامداران جدید شخص حقیقی باشد .
  •  ارائه تصویر اگهی تأسیس و آگهی آخرین مدیران و برگ نمایندگی نماینده شخص حقوقی، با اذن خرید سهم و درصورتیکه فروشنده شخص حقوقی باشد ارائه برگ نمایندگی با اذن فروش سهم (درصورتیکه خریداران سهام  اشخاص حقوقی باشند)
  • در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت(ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد .
  •  درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
  • شماره همراه به نام اعضا
  •  ثبت نام در سامانه ثنا

تبدیل سهام شرکت به نام و بی نام


تبدیل سهام شرکت با نام به بی نام و بالعکس چیست؟

در شرکت های سهامی سرمایه به قسمت های مساوی تقسیم می شود. به هر قسمت از این سرمایه سهم گفته می شود. میزان سهم مشخص می کند که درصد مشارکت و در نتیجه تعهد و نیز منفعت صاحب سهم چقدر خواهد بود.

میزان سهم مشخص می کند که صاحب آن تا چه حد می تواند در امور مختلف شرکت دخالت و حق رای داشته باشد. علاوه بر این مشخص می شود که چقدر از منافع به او تعلق می گیرد؟ اگر مبلغ سهمش را نپرداخته باشد چقدر تعهد مالی در مقابل شرکت دارد؟

بر اساس مواد قانونی، حداقل و حداکثر برای مبلغ اسمی سهام مشخص نشده است.

شرایط صدور سهام چیست؟


تا هنگامی که ثبت شرکت به صورت قانونی انجام نشده است نمی توان ورقه سهام و یا گواهینامه موقت آن را صادر کرد. در صورتی که تمام سهام شرکت پذیره نویسی شده باشد و نیز حداقل 35 درصد از مبلغ آن پرداخت شده و تکلیف سرمایه غیر نقد هم مشخص شده باشد، صدور سهام با نام می تواند انجام شود.

برای صدور سهام بی نام لازم است که مبلغ اسمی سهام پرداخت شده باشد. تا وقتی که همه مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده است نمی توان سهام بی نام صادر کرد. برای تعهد کننده این نوع از سهام، گواهینامه موقت و با نام داده می شود.

شرایط صدور سهام به صورت کلی ازقرار زیر است:

  • قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم نمی توان سهام بی نام صادر کرد.
  • اگر سهام بی نام را قبل از این که همه مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشید و یا اقدام به فروش آن کنید طبق قانون با شما برخورد خواهد شد.
  • شما نمی توانید قبل از این که 35 درصد مبلغ اسمی سهام بی نام پرداخت شود، آن را صادر کرده و یا بفروشید.
  • در تخلفات این زمینه، چه نقش اصلی و چه نقش تسهیل کننده داشته باشید با شما طبق قانون برخورد خواهد شد.

تبدیل سهام چیست؟


شرکت های سهامی می توانند سهام با نام را به بی نام و یا بالعکس تبدیل نمایند. در اینجا یک شرط هم وجود دارد و آن اینکه تبدیل سهام در اساسنامه آمده و یا به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

انتقال سهام


انتقال سهام بی نام به صورت “قبض و اقباض” انجام می شود. در ادامه در این مورد بیشتر توضیح خواهیم داد.

سهامی که از نوع بی نام است در واقع سندی است که در وجه حامل می باشد. منظور این است که دارنده این سند، مالک آن است. این شخص می تواند از این سند استفاده کند و تمامی حق و حقوق آن برای اوست مگر این که به شکلی ثابت شود که سند برای او نیست. مثلا ممکن است سند دزدیده شده باشد.

قبض به معنی تسلط بر مال است و اقباض یعنی به قبض دادن مال.

منظور از قبض و اقباض گرفتن مال و دادن هزینه آن است و بالعکس. وقتی یک معامله با سهم بی نام صورت می گیرد، خریدار سهم را از فروشنده دریافت می کند. تا این جا قبض انجام شده است.

پرداختن بهای این سهم همان اقباض خواهد بود. از سمت فروشنده هم می توان موضوع را به این گونه دید که بهای سهم را دریافت می کند که این قبض است. تحویل دادن سهام به خریدار، برای فروشنده در حکم اقباض خواهد بود.

در صورتی که بخواهید سهام با نام را انتقال دهید این کار باید در دفتر ثبت سهام شرکت انجام شود. نیاز است که شخص فروشنده و یا نماینده قانونی اش، انجام مراحل را تایید نماید. این کار از طریق امضاء در دفتر مذکور انجام می شود.

اگر شرایط به گونه ای است که همه مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است، باید نشانی کامل انتقال گیرنده را قید نمایید. این فرد در قبال پرداخت کامل مبلغ اسمی مسئول است و شرکت باید به وی دسترسی داشته باشد. در صورتی که در نشانی این شخص تغییری رخ دهد موظف است شرکت را در جریان بگذارد.

ماده 40 قانون در مورد این موضوع مشخص می کند که اگر شرایط لازم برای انتقال سهام بی نام رعایت نشود، انتقال سهام اعتبار قانونی نخواهد داشت.

بر اساس آن چه در ماده 41 آمده است مشخص می شود که در معامله سهام شرکت سهامی عام، هیچ گونه قید و شرطی نداریم.

این ماده صراحتا اعلام می کند که مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام، نقشی در این زمینه نخواهند داشت و به عبارتی موافقت یا مخالفت آنها بی تاثیر است.

لایحه اصلاح قانون تجارت، در مورد نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص، مطلبی نیاورده است. به صورت کلی ورقه سهم سندی قابل معامله است. از آن جایی که ثبت شرکت سهامی خاص معمولا میان افرادی تشکیل می شود که با یک دیگر آشنا هستند، نقل و انتقال سهام نمی تواند بدون شرط باشد.

این کار می تواند باعث ورود اشخاص نا آشنا به جمع سهامداران شود. گاهی اوقات سهامداران در این مورد توافق می کنند. مثلا در اساسنامه می توان مشخص کرد که نقل و انتقال سهام بدون شرط مشکلی ندارد و یا اینکه می تواند مشروط باشد. می توان این کار را به رضایت حداکثری سهامداران مشروط کرد.

سهام بی نام چگونه به سهام با نام تبدیل می شود؟


ابتدا باید در همان روزنامه کثیرالانتشاری که دیگر آگهی ها را از طریق آن منتشر می کنید، آگهی بدهید. این کار در سه نوبت انجام شده و هر نوبت هم فاصله 5 روزه خواهد داشت. پس از 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی، صاحبان سهام می توانند برای تبدیل سهام شان به شرکت مراجعه نمایند. در آگهی مربوطه ذکر می شود که پس از تاریخ انقضای آگهی، تمامی سهام بی نام شرکت فاقد اعتبار خواهد بود.

در صورتی که سهام بی نام در مهلت مشخص شده برای تبدیل به سهام با نام، به مرکز شرکت تحویل داده نشود باطل است. در این مورد برابر تعداد سهام، سهام با نام صادر شده و از طرق مختلف مثل حراج و یا از طریق بورس اوراق بهادار فروخته می شود.

آگهی حراج پس از این که مدت 6 ماهه تعیین شده، منقضی شود می تواند تنها یک بار در روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود. میان آگهی و حراج حداقل ده روز فاصله باید وجود داشته باشد. این تاریخ حداکثر می تواند یک ماهه باشد.

اگر در تاریخ مشخص شده تمام سهام و یا قسمتی از آن فروش نرود حراج می تواند تا دو نوبت و بر اساس شرایط گفته شده باز هم ادامه پیدا کند. وقتی سهام با نام فرش برود ابتدا هزینه ها از آن کسر شده و مبلغ باقی مانده، در حساب بانکی سوددار گذاشته می شود.

اگر مالک سهم باطل شده در مدت زمان 10 سال، سهام باطل شده را به شرکت برگرداند مبلغ سپرده و نیز سود آن به وی تعلق می گیرد. در صورتی که زمان گفته شده بیش از 10 سال باشد مبلغ مربوط به سپرده و نیز سود آن متعلق به خزانه دولت خواهد بود.

اگر پس از اجرای مجدد حراج باز هم مقداری از سهام فروش نرود صاحبان سهام بی نام می توانند به شرکت مراجعه نمایند. آنها به ترتیبی که به شرکت مراجعه نمایند می توانند از فروش سهام، وجه مربوط به خود را دریافت کرده و یا به همان اندازه که سهام بی نام داشته اند، سهام با نام در اختیار بگیرند.

سهام با نام چگونه به سهام بی نام تبدیل می شود؟


برای این کار باید مراتب را در روزنامه کثیرالانتشار برای یک بار اعلام کنید. مسلما این روزنامه همان روزنامه ای است که از طریق آن دیگر آگهی های شرکت را منتشر می کنید. صاحبان سهام با نام برای مدتی که حداقل 2 ماه است فرصت دارند تا سهام شان را به نوع بی نام تبدیل نمایند. این افراد می توانند با مراجعه به مرکز شرکت این کار را انجام دهند.

وقتی مهلت مذکور تمام شود به تعداد سهامی که کار تبدیل شان انجام نشده است، سهام بی نام صادر می گردد. این سهام ها در مرکز شرکت نگهداری می شود. افرادی که صاحب سهام با نام هستند می توانند با مراجعه به شرکت، سهام با نام شان را باطل کرده و سهام بی نام مربوط به خود را تحویل بگیرند.

پس از این که مهلت داده شده تمام شد و یا تمامی سهام ها به نوع مد نظر ( بی نام یا یا با نام) تبدیل شد موظف هستید این موضوع را به اطلاع مرجع ثبت شرکت برسانید. مراتب بر اساس مقررات پیگیری شده و ثبت می گردد. یک آگهی برای این که همه افراد از این موضوع مطلع شوند، منتشر خواهد شد.

پس از انجام همه این مراحل اگر شخصی، سهام خودش را تعویض نکرده باشد می تواند در مجامع عمومی سهام حاضر شود و در حقیقت حقی نسبت به آن سهام ندارد.

برخی مواد مهم قانونی در مورد انتقال سهام


ماده 44

بر اساس این ماده، هنگام تبدیل سهام بی نام به با نام، این موضوع باید در روزنامه کثیرالانتشار منتشر گردد. لازم است این کار در سه نوبت و هر بار با فاصله پنج روزه انجام شود.

در آگهی باید مشخص شود که پس از پایان مهلت مشخص شده همه سهام بی نام شرکت، باطل در نظر گرفته می شود

ماده 45

بر اساس آن چه در ماده 44 آمده است، سهام بی نامی که در مهلت مشخص شده به شرکت تسلیم نشود، باطل است و به همان تعداد سهام با نام صادر خواهد شد. اگر سهام شرکت در بورس اوراق بها دار موجود باشد می توان از این طریق و یا از طریق حراج، سهام مد نظر را فروخت.

آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از مهلت مشخص شده و برای یک بار در روزنامه کثیرالانتشار، منتشر می گردد. این آگهی با تاریخ حراج حداقل باید فاصله یک ماهه داشته باشد. اگر در تاریخ مشخص شده همه و یا قسمتی از سهام به فروش نرود حراج می تواند تا دو نوبت تمدید شود.

ماده 46

بر اساس مبلغی که از فروش سهام طبق ماده 45 به دست می آید، هزینه های مربوطه مثل انتشار آگهی، هزینه بورس و.. پرداخت می شود. بقیه این مبلغ در حساب بانکی شرکت قرار داده خواهد شد.

افراد تا ده سال پس از تاریخ فروش فرصت دارند، سهام باطل شده را به شرکت مسترد کرده و مبلغ لازم را به همراه بهره آن دریافت نمایند. پس از این تاریخ 10 ساله مبلغی که در حساب مانده است، مربوط به خزانه دولت در نظر گرفته می شود.

تبصره:

در مواد 45 و 46، اگر بعد از تجدید حراج بخشی از سهام به فروش نرود، صاحبان سهام بی نام می توانند به شرکت مراجعه کرده و بسته به ترتیب مراجعه، وجه نقد مربوط به خود را دریافت نمایند. هم چنین آن ها می توانند به اندازه سهام بی نام خودشان، سهام با نام دریافت کنند.

ماده 47

بر اساس این ماده، هنگام تبدیل سهام با نام، تنها یک بار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار انجام خواهد شد. افراد فرصت دارند در یک مهلت حداقل یک ماهه به مرکز شرکت مراجعه نموده و تبدیل سهام خود را انجام دهند.

پس از این که این مدت منقضی شود، به میزان تعداد سهامی که تبدیل نشده است، سهام بی نام صادر می شود. این سهام در مرکز شرکت نگه داری می شود تا هنگام مراجعه افراد به آنها تحویل داده شده و سهام با نام آنها باطل گردد.

ماده 50

در صورتی که بخواهید گواهی نامه موقت سهام را با اوراق سهام با نام و یا بی نام تعویض کنید، این کار بر اساس ماده 47 انجام می شود. افرادی که طبق شرایط سهام شان را تعویض نکرده باشند، نسبت به آن اختیار و مالکیتی نخواهند داشت.