انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره

تغییرات انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره :

هیئت مدیره پایه اجرایی و اصلی یک شرکت می باشد که از کنار هم قرار گرفتن دو تا پنج نفر از سهامداران شرکت انتخاب می شود. هیئت مدیره می تواند تصمیماتی را اتخاذ کند و به باقی بخش ها برای به انجام رساندن ابلاغ کند. کلیه تصمیمات این بخش قانونی و رسمی است.

تمدید هیئت مدیره شرکتها :

اعضای هیئت مدیره قابل تمدید و یا تعویض هستند و الزاماً نباید از زمان انتخاب تا همیشه این اعضا ثابت باشند. در شرکت های سهامی خاص هیئت مدیره به مدت دو سال  انتخاب می شود. در تمامی شرکت ها این اعضا قابل تمدید و تغییر هستند که شرکت های سهامی نیز از این قانون پیروی می کنند؛ در نتیجه اعضا پس از دو سال تمدید یا تعویض می شوند.

شرکت های سهامی و مسئولیت محدود مطابق قانون باید هیئت مدیره انتخاب و معرفی کنند. مطابق بند 107 باید این اعضا از بین سهام داران شرکت باشند. در شرکت های سهامی عام هیئت مدیره باید در کمترین حالت شامل 5 عضو، شرکت های سهامی خاص در کمترین حالت شامل 3 عضو و شرکت هایی با مسئولیت محدود در کمترین حالت شامل 2 عضو باشد.

کلیه افراد حقوقی می توانند مدیریت شرکت را در دست بگیرند و در نتیجه قابلیت انتخاب شدن برای اعضای هیئت مدیره را نیز خواهند داشت. تنها تفاوت افراد حقیقی و حقوقی در این است که فرد حقوقی موظف است یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف به هیئت مدیره معرفی کند.

مدارک مورد نیاز انتخاب یا تمدید هیئت مدیره

  •  ارائه اصل صورتجلسه مجمع عموی عادی به طور فوق العاده یا هیئت مدیره
  • ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران
  •  ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
  •  در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت (ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد.
  •  درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
  •  کپی شناسنامه و کارت ملی اعضا
  •  شماره همراه به نام اعضا
  •  ثبت نام در سامانه ثنا

بازرس کیست؟

بازرس نماینده قانونی صاحبان سرمایه شرکت است که توسط مجمع عمومی صاحبان سهام به منظور نظارت بر عملکرد مدیران تعیین می شود.هر شرکت سهامی می تواند یک یا چند بازرس داشته باشد که تعداد آن را اساسنامه تعیین می کند.بازرس باید شخص حقیقی باشد.

بازرس موظف است با توجه به اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی بطور مستمر بر اعمال و تصمیمات مدیران نظارت و نقطه نظرات خویش را در قالب گزارش مکتوب سالیانه تهیه و به مجمع عمومی ارائه نماید.بر این اساس بازرس اختیار دسترسی به تمامی اسناد،مدارک،دفاتر و رسیدگی به حساب های شرکت را دارد.وی همچنین وظیفه دارد از صحت و سقم گزارش و اطلاعاتی که هیات مدیره در اختیار مجمع عمومی قرار می دهد اطمینان حاصل نماید و در صورت بروز هرگونه مغایرت،اطلاعات صحیح را کسب و به مجمع گزارش کند.

وظایف بازرسان

  • نظارت کلی به عملیات مدیران شرکت در ظرف سال
  • رسیدگی به ترازنامه شرکت
  • دعوت مجامع عمومی در موارد فوری

بازرسان حساب را که اغلب بازرس قانونی نیز می نامند،نباید با حسابداران قسم خورده اشتباه نمود.زیرا ممکن است شرکت ها برای رسیدگی به حساب های خود به موسسات حسابداری قسم خورده مراجعه نمایند و از آن ها تقاضا نمایند در پایان سال حساب های آن ها را مورد رسیدگی قرار دهند.

این حسابرسی برای جلب اطمینان مردم بوده و البته مورد قبول مراجع مالیاتی است.حسابداران قسم خورده از طرف هیات مدیره شرکت تعیین می شوند و هیات مدیره حق دارد در هر موقع آن ها را عوض کند.

بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد:

1-حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر
2-حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله
3-داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید
4-عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی

افراد ممنوع الانتخاب به سمت بازرس

طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1-اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت(محجورین،ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی)
2-مدیران و مدیر عامل شرکت
3-اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
4-هر شخصی که خود یا همسر از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.

انتخاب و عزل بازرسان

انتخاب بازرسان در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام در مجمع عمومی موسسین و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی خاص به وسیله سهامداران با تنظیم صورتجلسه و امضای آن انجام می شود.انتخاب بازرسان با اکثریت نسبی به عمل می آید.
به موجب ماده ی 146 اصلاحیه ی قانون تجارت،مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.در خصوص انتخاب بازرس علی البدل، بازرس علی البدل معمولاَ با امضای صورت جلسه ی مجمع ،قبولی خود را اعلام ولی به دلیل حضور پررنگ بازرس اصلی ،نقش و حضور وی در شرکت ها و مجامع کم رنگ است.
مجمع عمومی عادی در هر زمانی می تواند بازرس یا بازرسان و حتی اولین آن ها را که به شرح فوق انتخاب شده اند،عزل کند؛به شرط آنکه جانشین آن ها را انتخاب نماید.
انتخاب بازرس برای شرکت های سهامی عام باید از فهرست بازرسان مجاز که از سوی وزارت امور اقتصادی و دارایی منتشر می شود صورت پذیرد.بازرسان مجاز توسط کمیسیونی متشکل از نماینده وزیر اقتصاد(بعنوان رئیس) و نمایندگان وزرای دادگستری و امور اقتصادی و دو نفر از طرف اتاق بازرگانی و صنایع معادن ایران تعیین می شوند.
بنا به تجویز ماده ی 106 قانون تجارت،انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان باید طی صورتجلسه ای به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد.
در این ماده آمده است که:
در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

1-انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان
2-کاهش یا افزایش سرمایه
3-تغییرات اساسنامه
4-تصویب ترازنامه
5-انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

مسئولیت بازرسان

بازرسان با توجه به وظایف و اختیارات مربوطه،مسئولیت قانونی نیز دارند.بر این اساس چنانچه انجام وظایف خود را بخوبی انجام ندهند مسئولیت مدنی ناشی از قصور خدمت متوجه آن ها خواهد بود.
_بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.(ماده 154 قانون تجارت)
قابل توجه است،چنانچه تخلف در انجام وظایف بازرس عمدی و یا در اثر تبانی با مدیر یا مدیران خاطی صورت پذیرد علاوه بر مسئولیت مدنی،مسئولیت کیفری نیز متوجه وی خواهد بود.
_تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.(ماده 155)
_بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

مدارک مورد نیاز انتخاب یا تمدید بازرسین :

  • ارائه اصل صورتجلسه مجمع عموی عادی به طور فوق العاده
  • ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ الیحه اصالحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران
  • ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصالحی قانون تجارت)
  • در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت (ماده ۹۷ الیحه اصالحی قانون تجارت) الزامی می باشد.
  • درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصالح.
  • کپی شناسنامه و کارت ملی اعضا
  • شماره همراه به نام اعضا
  • ثبت نام در سامانه ثنا