تبدیل شرکت ها

ثبت تبدیل شرکت منوط به رعایت موارد ذیل میباشد:

1- رعایت اساسنامه یا شرکت نامه و سایر مقررات: تبدیل شرکت نمی تواند خلاف قانون یا مفاد شرکت نامه و اساسنامه شرکت باشد.

2- تصویب رکن صلاحیت دار داخلی: تبدیل شرکت اصولا باید به تصویب کلیه شرکا برسد. از آنجا که تبدیل شرکت متضمن تغییر مواد اساسنامه می باشد، اصولا مجمع عمومی فوق العاده راجع به این امر تصمیم گیری می نماید، مگر آنکه خلاف آن در اساسنامه مقرر شده باشد.

3- رعایت الزامات قانونی راجع به نوع جدید شرکت: شرکتی که می خواهد به نوع دیگری از شرکتها تبدیل شود موظف است قوانین مربوط به آن را رعایت نماید. برای مثال در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام، باید حداقل تعداد سهامداران و حداقل میزان سرمایه مقرر در مورد شرکت های سهامی عام رعایت شود.

4- گذشتن حداقل 2 سال از تاریخ ثبت و تصویب 2 تراز نامه در خصوص شرکت های سهامی: شرکت تجاری بلافاصله بعد از تاسیس نمی تواند به انواع دیگر شرکتها تبدیل شود و سپری شدن 2 سال از تاریخ ثبت الزامی است. شرکت های سهامی در صورتی می توانند به نوع دیگری تبدیل شوند که عالوه بر گذشت 2 سال از ثبت، 2 ترازنامه آن نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

5- تادیه کامل سرمایه شرکت: شرکت در صورتی می تواند به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل شود که کلیه سرمایه نقدی و غیر نقدی آن توسط شرکا یا سهامداران تادیه و تسلیم شده باشد.

6- عدم وجود ممنوعیت های مالیاتی: تا زمانی که شرکت بدهی مالیاتی داشته باشد، تبدیل آن با اشکال قانونی مواجه خواهد بود. تبدیل شرکت منوط به تصفیه حساب با اداره مالیات می باشد.

7- عدم صدور حکم ممنوعیت تبدیل شرکت: در صورتی که از سوی مراجع قضایی، به هر علت، حکم یا دستوری مبنی بر ممنوعیت تبدیل شرکت صادر شده باشد، ثبت تبدیل شرکت ممکن نخواهد بود.

8- تصویب تبدیل شرکت پیش از انحلال: تبدیل شرکت باید در زمان حیات شخصیت حقوقی شرکت به تصویب برسد. تصویب تبدیل، پس از انحلال، حتی در دوران تصفیه نیز میسر نمی باشد.

9- حد نصاب تصویب تبدیل شرکت: تبدیل شرکت های تضامنی یا نسبی به شرکت های سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود و تعاونی یا بالعکس و همچنین تبدیل شرکت های تضامنی و نسبی به یکدیگر منوط به تصویب کلیه شرکا یا سهامداران است.

تبدیل شرکت های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی به یکدیگر و یا سایر شرکتها و بالعکس نیازمند موافقت تمامی شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن است.

تصویب تبدیل شرکت های سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود و تعاونی به یکدیگر منوط به رعایت حدنصاب های مقرر در قانون یا اساسنامه برای تصمیم گیری در مجامع عمومی می باشد.

10- اخذ مجوزهای لازم: در صورتی که تبدیل شرکت همراه با تغییر موضوع شرکت بوده و موضوعات جدید نیازمند کسب مجوز از دستگاه ها و مراجع ذیربط باشد، ثبت تبدیل شرکت موکول به اخذ مجوزهای ضروری می باشد.

11- تایید حسابدار رسمی: در شرکت هایی که دارای ترازنامه و صورت مالی هستند، مراتب باید به تایید حسابدار رسمی برسد.

12- اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار: تبدیل شرکتهای تجاری به سهامی عام و تعاونی سهامی عام و تبدیل سهامی عام و تعاونی سهامی عام بورسی به سایر شرکتها موکول به اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.